根據(jù)公布的2011《國際商業(yè)問卷調(diào)查報(bào)告》顯示，受全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇影響，中國企業(yè)對(duì)并購活動(dòng)的意愿大幅提升，45％的受訪企業(yè)預(yù)計(jì)在未來三年將會(huì)進(jìn)行并購活動(dòng)。這一結(jié)果與去年的26％相比上升了19％，同時(shí)亦高于全球34％的平均水平。本次調(diào)查同時(shí)顯示，26％的中國企業(yè)計(jì)劃在未來三年進(jìn)行跨境收購活動(dòng)，這一數(shù)據(jù)也是自2008年以來的最高水平。本次調(diào)查同時(shí)顯示，在被問及企業(yè)進(jìn)行收購的目的時(shí)，中國企業(yè)將擴(kuò)展企業(yè)規(guī)模（85％）、拓展新市場（79％）和獲得新技術(shù)或成熟的品牌（75％）分別列在了前三位。

企業(yè)家們都明白，當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)和企業(yè)財(cái)務(wù)狀況有所改善時(shí)，企業(yè)將目光從生存問題更多的轉(zhuǎn)向策略性增長，而并購也成為利潤增長的重要途徑。中國企業(yè)期望拓展新市場、獲得新技術(shù)和成熟的品牌，因此當(dāng)企業(yè)擁有充裕的現(xiàn)金時(shí)，對(duì)收購的意愿也大幅增長，這是企業(yè)家們遲早必須走出去的一步。

中國企業(yè)的發(fā)展壯大，傳統(tǒng)上是走的自身積累的老路子，缺少并購的成功經(jīng)驗(yàn)，特別是在海外并購方面的經(jīng)驗(yàn)明顯欠缺。但隨著近兩年成功與失敗的案例不斷增多，中國企業(yè)也在探索中有所成長。企業(yè)如果希望在并購和并購后整合取得成功，應(yīng)當(dāng)做好事前盡職調(diào)查，詳細(xì)了解當(dāng)?shù)氐姆杉軜?gòu)和相關(guān)條款。在收購后，應(yīng)與被收購企業(yè)的文化更好的整合，努力保留原企業(yè)的核心員工，并注重品牌的建設(shè)。并購是一項(xiàng)復(fù)雜的過程，必須在戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、控制、運(yùn)營等方面找到平衡的解決方法。

一、并購原理

（一）概念

1、企業(yè)并購即兼并與收購的統(tǒng)稱，是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本擴(kuò)張和業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)營手段，是企業(yè)資本運(yùn)作的重要方式。

并購的實(shí)質(zhì)是一個(gè)企業(yè)取得另一個(gè)企業(yè)的資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)或控制權(quán)，使一個(gè)企業(yè)直接或間接對(duì)另一個(gè)企業(yè)發(fā)生支配性的影響。并購是企業(yè)利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場、資金、管理、文化等優(yōu)勢，讓存量資產(chǎn)變成增量資產(chǎn)，使呆滯的資本運(yùn)動(dòng)起來，實(shí)現(xiàn)資本的增值。

2、兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。

3、收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券、股權(quán)或者股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得企業(yè)的控制權(quán)。

4、并購對(duì)象：資產(chǎn)、股權(quán)與控制權(quán)

5、并購方式：兼并、收購、合并、托管、租賃、產(chǎn)權(quán)重組、產(chǎn)權(quán)交易、企業(yè)聯(lián)合、企業(yè)拍賣、企業(yè)出售等。

（二）理論分析

1、企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論

企業(yè)發(fā)展通過外部兼并收購方式比靠內(nèi)部積累方式不僅速度快，效率高，而且相對(duì)風(fēng)險(xiǎn)較小。首先，通過兼并方式投資時(shí)間短，見效快，可以減少投資風(fēng)險(xiǎn)，降低投資成本；其次，可以有效地沖破行業(yè)壁壘進(jìn)入新的行業(yè)；第三，兼并充分利用了被并購企業(yè)的資源。企業(yè)是有效配置資源的組織，企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機(jī)器設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標(biāo)、專利權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等，通過并購全面有效地利用了企業(yè)所擁有的全部資源；第四，兼并充分利用了經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過兼并發(fā)展時(shí)，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。

2、規(guī)模經(jīng)濟(jì)論

規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指由企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大給企業(yè)帶來的有利性。這種規(guī)模的擴(kuò)張又主要表現(xiàn)為聯(lián)合在一個(gè)企業(yè)中的生產(chǎn)同樣產(chǎn)品的若干生產(chǎn)線（或工廠），或者是處于生產(chǎn)工藝過程不同階段的若干生產(chǎn)線在數(shù)量上的增加或生產(chǎn)能力的擴(kuò)大。

3、交易費(fèi)用論

交易費(fèi)用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時(shí)首先引入提出的。交易費(fèi)用（也稱交易成本）是運(yùn)用市場價(jià)格機(jī)制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價(jià)還價(jià)的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費(fèi)用，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費(fèi)用較高的市場交易?？梢哉f，交易費(fèi)用的節(jié)約，是企業(yè)并購產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購的結(jié)果也是帶來了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費(fèi)用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。

4、經(jīng)營多元化

經(jīng)營多元化、生產(chǎn)專業(yè)化與產(chǎn)品或服務(wù)多樣化。

（三）并購目的

為發(fā)展戰(zhàn)略服務(wù)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面的結(jié)構(gòu)性調(diào)整；為生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的升級(jí)換代、不斷擴(kuò)大市場份額；為體現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值，實(shí)現(xiàn)資本價(jià)值的增值。

1、資本的低成本擴(kuò)張；

2、業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的整合；

3、開拓新的市場，擴(kuò)大市場份額；

4、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費(fèi)用；

5、獲得壟斷利潤或相對(duì)壟斷利潤；

6、獲取資本收益，體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值。

（四）并購分類

1、按被并購對(duì)象所在行業(yè)分：（1）橫向并購，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為；（2）縱向并購，是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個(gè)相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為；（3）混合并購，是指為了經(jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為。

2、按并購的動(dòng)因分：（1）規(guī)模型并購，通過并購擴(kuò)大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用,提高市場占有率，擴(kuò)大市場份額；（2）功能型并購，通過并購實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大整體利潤；（3）成就型并購，通過并購滿足企業(yè)家的成就欲。

3、按并購雙方意愿分：（1）協(xié)商型，又稱善意型，即通過協(xié)商并達(dá)成協(xié)議的手段取得并購意思的一致；（2）強(qiáng)迫型，又稱為敵意型或惡意型，即一方通過非協(xié)商性的手段強(qiáng)行收購另一方。通常是在目標(biāo)公司董事會(huì)、管理層反對(duì)或不情愿的情況下，某些投資者用高價(jià)強(qiáng)行說服多數(shù)股東出售其擁有的股份，以達(dá)到控制公司的目的。

4、按并購程序分：（1）協(xié)議并購，指并購公司不通過證券交易所，直接與目標(biāo)公司取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達(dá)成共同協(xié)議，據(jù)以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的收購方式；（2）要約并購，指并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司已發(fā)行在外的股份的30%時(shí)，依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約，按符合法律的價(jià)格以貨幣付款方式購買股票，獲取目標(biāo)公司股權(quán)的收購方式。“收購要約”是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。

本文來源:上海股權(quán)托管交易中心