股權(quán)生命九條線：
1、絕對(duì)控制權(quán)67%，相當(dāng)于100%的權(quán)力，修改公司章程/分立、合并、變更主營項(xiàng)目、重大決策

2、相對(duì)控制權(quán)51%，控制線，絕對(duì)控制公司

3、安全控制權(quán)34%，一票否決權(quán)

4、30%上市公司要約收購線

5、20%重大同業(yè)競爭警示線

6、臨時(shí)會(huì)議權(quán)10%，可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司

7、5%重大股權(quán)變動(dòng)警示線

8、臨時(shí)提案權(quán)3%，提前開小會(huì)

9、代位訴訟權(quán)1%，亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接的調(diào)查和起訴權(quán)（提起監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)調(diào)查）
在2016年度的商戰(zhàn)中，與王石相關(guān)的寶萬之爭、與董明珠相關(guān)的收購事件都一度被炒得轟轟烈烈，有關(guān)管理層和股東之間的糾紛被熱烈討論；年底，90后美女、“空空狐”的創(chuàng)始人兼CEO余小丹又“控訴”投資人周亞輝在其生病期間將其“踢出局”，掀起投資圈和創(chuàng)業(yè)圈的一陣波瀾……

股東和管理者之間的關(guān)系是一個(gè)長久的命題，而對(duì)于中小企業(yè)等非上市公司來說，股權(quán)和控制權(quán)即意味著生命。
非上市公司管理層與其控制力
方法1、掌握控股權(quán)是王道
誰擁有的股權(quán)越多，誰掌握的控制權(quán)就越牢固，這是每一位商界人士都深諳于心的常識(shí)。那么，管理層的股權(quán)要把握到什么程度才能帶來“安全感”呢？通常，我們把持有67%以上的股權(quán)稱為“絕對(duì)控制權(quán)”，因?yàn)檫@代表著管理層擁有了三分之二的表決權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定：“股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”由此可見，“三分之二”的表決權(quán)，是一個(gè)極具誘惑力的比例，它代表著管理層難以撼動(dòng)的決策地位。
方法2、表決權(quán)帶來控制權(quán)
在法律層面上，我們可以給出的建議是——歸集表決權(quán)。歸集表決權(quán)的方式有許多種，例如表決權(quán)委托、簽署一致行動(dòng)人協(xié)議、構(gòu)建持股實(shí)體等。

通過構(gòu)建持股實(shí)體，以間接加強(qiáng)管理層的控制力，是三種方式中最為復(fù)雜但也更為穩(wěn)定可靠的方式。常見的操作方式是：管理層設(shè)立一家有限責(zé)任公司或有限合伙企業(yè)作為目標(biāo)公司的持股實(shí)體，同時(shí)成為該公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人，最后達(dá)成掌握目標(biāo)公司表決權(quán)的效果。需要注意的是：若持股實(shí)體是有限合伙企業(yè)，那么管理層的地位必須是普通合伙人而非有限合伙人，因?yàn)楦鶕?jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)是由普通合伙人來控制的，有限合伙人并不能參與企業(yè)的經(jīng)營管理和決策。
方法3、設(shè)定限制性條款
設(shè)定限制性條款并不能對(duì)管理層的控制權(quán)起到“強(qiáng)化”效果，但可以起到防御性作用。

限制性條款大多體現(xiàn)在公司章程之中。一方面，限制性條款可以賦予管理層“一票否決權(quán)”，例如針對(duì)公司的一些重大事項(xiàng)——合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預(yù)算結(jié)算、重大人士任免、董事會(huì)變更等等。管理層，尤其是企業(yè)的創(chuàng)始人可以要求沒有他的同意表決不通過。如此一來，即便管理層的股權(quán)被稀釋得較為嚴(yán)重，也不會(huì)導(dǎo)致被“掃地出門”的結(jié)局。

另一方面，為了拿下董事會(huì)的“戰(zhàn)略高地”，在公司章程中，還可以直接規(guī)定董事會(huì)一定數(shù)量的董事（一般過半數(shù)）由核心管理層委派。需要注意的是，《公司法》對(duì)章程的法定、意定事項(xiàng)的范圍有所限制，在設(shè)立限制性條款時(shí)，必須時(shí)刻避免觸犯法律制度的框架。
方法4、其他
原則上，根據(jù)《公司法》第三十七條的規(guī)定，股東會(huì)有權(quán)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事；因此，股東會(huì)是有權(quán)按照自己的判斷罷免董事成員的。但如前文所述，對(duì)于有限公司的管理層而言，依然可以在策略上有所爭取。

此外，如果有限責(zé)任公司設(shè)有職工代表董事，則該職工代表董事不能隨意被股東會(huì)罷免。《公司法》第四十四條規(guī)定，兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。第六十七條規(guī)定，國有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第四十六條、第六十六條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

而且需要注意的是，只有當(dāng)罷免董事的決議方式與選舉董事時(shí)的決議方式相同時(shí)，才可以形成有效的罷免董事會(huì)的決議。《公司法》第一百零五條規(guī)定，公司可以采取直接投票制或累積投票制選舉董事，若采取直接投票制選舉出的董事，應(yīng)當(dāng)通過直接投票制的方式予以罷免。相同地，若采取累積投票制選舉出的董事，應(yīng)當(dāng)通過累積投票制的方式予以罷免。若投票方式不吻合，則不能隨意罷免。當(dāng)然，外商獨(dú)資、中外合資、中外合營等外資企業(yè)不受此約束。
馬云及其阿里巴巴的經(jīng)驗(yàn)
說到管理層的控制力就不得不提及“阿里巴巴”這個(gè)明星企業(yè)。馬云作為阿里巴巴的創(chuàng)始人，在其持有的阿里巴巴股份比例不到10%的情況下，依然穩(wěn)固的保持著對(duì)集團(tuán)的控制，可以說是管理層持股比例較低情況下保持控制力的代表。那么他到底是怎么做的呢？
1、董事會(huì)直接管理公司
董事會(huì)是公司的執(zhí)行者，在阿里的內(nèi)部，董事會(huì)擁有極高的權(quán)利，而且董事的換選也不是件容易的事情。

首先，阿里50%的董事由阿里合伙人提名，股東大會(huì)投票從提名董事候選人中選舉出董事。

其次，馬云、蔡崇信以及軟銀、雅虎就投票達(dá)成一致，使阿里合伙人所提名的董事能夠被選入董事會(huì)。

最后，如果要修改章程中關(guān)于合伙人的董事提名權(quán)和相關(guān)條款，該修改事項(xiàng)必須要在股東大會(huì)上得到出席股東大會(huì)的股東所持表決票數(shù)95%以上的同意（阿里集團(tuán)上市主體的注冊地在開曼，開曼的公司法對(duì)公司特別事項(xiàng)的表決沒有具體持股比例的限制，因此阿里的股東能夠?qū)咎貏e事項(xiàng)的通過約定一個(gè)較高的持股比例）。根據(jù)阿里上市時(shí)的披露，馬云、蔡崇信所持有的阿里股份合計(jì)不低于10%，因此在馬云、蔡崇信不同意的情況下，修改合伙人的董事提名權(quán)也無從實(shí)現(xiàn)。
2、“合伙人”決定董事會(huì)
如上所述，合伙人有權(quán)提名董事，而合伙人提名的董事又總能在董事會(huì)占有一席位置。那么阿里是如何實(shí)現(xiàn)合伙人提名的董事能夠入選董事會(huì)的呢？

首先，合伙人享有提名董事會(huì)簡單多數(shù)（50%以上）成員候選人的專有權(quán)。而合伙人中有一種類型為永久合伙人，永久合伙人除非退休或者離職、喪失行為能力、被合伙人會(huì)議50%以上投票除名，否則一直享有董事提名權(quán)，馬云、蔡崇信便為阿里的永久合伙人，因此可以說馬云始終有權(quán)提名董事。

其次，被合伙人提名的董事成為董事會(huì)成員的，需在年度股東大會(huì)上經(jīng)持有二分之一以上表決權(quán)的股東通過。馬云、蔡崇信與軟銀、雅虎通過投票協(xié)議約定，軟銀（在持有阿里不低于15%的股份的情況下）、雅虎在股東大會(huì)上為合伙人所提名的董事投贊成票。由于馬云、蔡崇信、雅虎、軟銀持有的阿里股份比例達(dá)69.5%，因此合伙人所提名的董事候選人被選為董事沒有懸念。

不僅如此，合伙人制度在保證合伙人控制權(quán)上可謂是萬無一失，因?yàn)?，即使阿里合伙人提名的候選人沒有被股東選中作為董事，或選中后因任何原因離開董事會(huì)，那么阿里合伙人有權(quán)指定臨時(shí)過渡董事填補(bǔ)空缺，直到下屆年度股東大會(huì)召開。而且，在任何時(shí)間，不論因任何原因，當(dāng)董事會(huì)成員人數(shù)少于阿里合伙人所提名的簡單多數(shù)時(shí)，阿里合伙人都有權(quán)指定不足數(shù)量的董事會(huì)成員，以保證董事會(huì)成員中簡單多數(shù)是由合伙人提名。

可以說，合伙人總能讓自己人行使董事的權(quán)利，馬云在內(nèi)的合伙人便是通過這樣的程序?qū)嶋H控制了公司半數(shù)以上的董事，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)通過董事會(huì)管理公司。
3、高準(zhǔn)入門檻保障合伙人的一致
一系列心思縝密的制度設(shè)計(jì)無非是為了保證合伙人對(duì)阿里的控制權(quán)，那么合伙人之間是否總是一致呢，難道其他合伙人和馬云在提名董事時(shí)不會(huì)有利益沖突嗎？

阿里合伙人的入伙有著嚴(yán)格的條件限制，不僅要持有公司的股份，而且要對(duì)公司發(fā)展有積極貢獻(xiàn)；對(duì)公司的文化高度認(rèn)可，愿意為公司使命、愿景和價(jià)值觀竭盡全力。在程序上，需要經(jīng)過合伙人向合伙人委員會(huì)提名、75%以上的合伙人投票通過，層層的嚴(yán)格篩選。如此門檻所篩選出的合伙人基本對(duì)公司的運(yùn)營、發(fā)展的認(rèn)可是一致的。

雖然人的變數(shù)是無法完全避免的，但相比股權(quán)至上、直接與資本掛鉤的控制權(quán)決定標(biāo)準(zhǔn)，通過合伙人制度，在確定公司的控制主體時(shí)融入對(duì)人這一因素的考量，加之嚴(yán)格的入選條件，使得與馬云一同領(lǐng)導(dǎo)公司發(fā)展的核心團(tuán)隊(duì)目標(biāo)一致，公司的控制主體穩(wěn)定。

【文章來源：上海股權(quán)托管交易中心】

本文來源:上海股權(quán)托管交易中心

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