并購是兼并和收購的合稱，是資本運作的高級形式。并購活動通過兼并、收購目標對象，達到擴展產(chǎn)業(yè)規(guī)模、調(diào)整資本結(jié)構(gòu)的目的，進而實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標。在并購活動中，以產(chǎn)業(yè)投行思維推動企業(yè)并購，實現(xiàn)并購雙方的管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同和財務協(xié)同，使并購雙方達到“相互匹配的理想狀態(tài)”。筆者認為應從以下幾方面入手。

適合的并購對象

一項成功的并購活動首先要確定并購戰(zhàn)略，然后在戰(zhàn)略指導下選擇目標公司，并進行財務規(guī)劃和具體操作。選擇并購目標是關(guān)鍵任務，之前必須要進行全面細致的調(diào)研工作。比如：并購企業(yè)的自我評估、目標企業(yè)的基本情況分析、并購依據(jù)分析、并購可行性分析、經(jīng)濟效益和社會效益評估等。在金融思維推動的企業(yè)并購中，以上調(diào)研的內(nèi)容主要由金融投行機構(gòu)實施，提供專業(yè)化的方案設(shè)計、制定可行性研究報告等，而并購方主要是提供基本素材和做出最終判斷。在產(chǎn)業(yè)投行思維推動的企業(yè)并購活動中，盡管也聘請專業(yè)機構(gòu)作為并購顧問，但是前期調(diào)研實施的主體已經(jīng)不是中介機構(gòu)，而是并購方本身。前期調(diào)研側(cè)重于“實地調(diào)研”。實地調(diào)研是一種更為具體細致的調(diào)研方式，并購方可通過面談訪問、實地駐點等調(diào)查方式了解目標企業(yè)各方面實際情況，比如目標企業(yè)的實際經(jīng)營情況、采購渠道及模式、企業(yè)員工素質(zhì)及面貌等等。這些信息僅僅依靠金融投行調(diào)研是無法獲得的，或者調(diào)研成本太高而無法實施，但由于并購方熟悉行業(yè)具體情況，由并購方推進實地調(diào)研則可以大大降低成本。比如企業(yè)在并購異地的一家目標企業(yè)時，可先派人駐在目標企業(yè)或目標企業(yè)所在地，就能夠更加直觀地了解當?shù)氐娜宋沫h(huán)境、企業(yè)經(jīng)營效益情況、員工素質(zhì)及文化狀況等，從而為企業(yè)的并購提供更加真實、準確的信息資料。

選擇目標企業(yè)，也要從產(chǎn)業(yè)角度進行細致考察，這是以產(chǎn)業(yè)投行思維推進企業(yè)并購所需遵從的基本要點。并購方首先要審視自有的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和布局，深入了解自有產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展情況。對于投資相關(guān)產(chǎn)業(yè)的目標企業(yè)，要了解目標企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈中的位置，對并購中的產(chǎn)業(yè)匹配進行合理預期。同時，對并購中存在經(jīng)營、財務、管理等方面不協(xié)調(diào)的風險因素進行充分預計，并加以防范。對于不利于企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈完善發(fā)展，以及處于下游低利潤環(huán)節(jié)的目標企業(yè)應當適當放棄

合理的并購方式

在金融投行主導的企業(yè)并購活動中，金融投行一般對企業(yè)采取參股、收購股份及資產(chǎn)重組等形式。并購活動往往是一次性完成，并購方一次性出資控股或收購被并購方大部分股權(quán)。這種方式簡單、直接，一定程度上能夠提高并購效率。但是由于并購方與目標企業(yè)之間存在著信息不對稱，并購方進入目標企業(yè)之后可能會進一步發(fā)現(xiàn)不利問題。比如逆向選擇問題。如目標企業(yè)高管人員為了達到私人目的有意隱瞞事實、企業(yè)虧損或債務、技術(shù)專利等無形資產(chǎn)的真實價值，或者目標企業(yè)與并購企業(yè)內(nèi)部知情人員共謀，制造虛假信息，使并購企業(yè)的決策人基于錯誤的信息、錯誤的估價而做出錯誤的決策，致使并購方的并購成本增加，從而降低協(xié)同效應，致使并購活動失敗。以產(chǎn)業(yè)投行思維來推動企業(yè)并購，在條件允許的情況下，可以采取分步并購的方式，即先進入小部分股份，成為被并購方的小股東，進而有權(quán)參與目標企業(yè)的經(jīng)營和財務決策，并購方在對目標企業(yè)進行了一段時間的了解和考察基礎(chǔ)上，認為目標企業(yè)的價值較高，并購對企業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有利，則可以進一步收購其股權(quán)，最終達到控制該企業(yè)的目的。同時，這種再次的股權(quán)介入由于享有優(yōu)先購買權(quán)而能大大降低收購成本。但如果并購方認為目標企業(yè)管理、經(jīng)營等方面與前期調(diào)研出入較大，或者并購后的整合不利以至于雙方利益無法協(xié)調(diào)，則可及時退出股權(quán)，相對于一次性收購方式，由于參股比例較小，退出股權(quán)的損失要小得多。同時，分步并購方式也能有效的降低目標企業(yè)的敵意對抗，有利于并購過程的和諧、有序。這種方式關(guān)鍵是參股后并購方對于目標企業(yè)要加強學習，盡管并購方在前期占有較小股份，但也要不遺余力地參與企業(yè)的各項決議事項，有條件可以考慮派員參與該企業(yè)的經(jīng)營管理，充分了解企業(yè)實際情況，為下一步的決策奠定基礎(chǔ)?？紤]到可能存在的相關(guān)抵制及反對情緒，新股東可以通過簽署保密協(xié)議、屏蔽媒體追蹤和公眾關(guān)注低調(diào)進入戰(zhàn)略公司，也可以尋機采取“搭便車”的方式作為其他公司合作伙伴的身份進入新公司。

并購后的整合

并購后的整合是產(chǎn)業(yè)投行思維與金融投行思維之間十分重要的區(qū)別。以金融投行思維推動企業(yè)并購，金融投行作為并購的第三者，往往只關(guān)心前期的技術(shù)層面的工作，對于后期的整合工作，由于周期較長且回報比較慢，投行機構(gòu)一般不參與，致使后期的整合工作容易脫離前期并購思路，或者整合中所暴露出的問題也是前期方案中所未能預期的，導致并購活動困難重重，甚至其后的整合成本遠遠大于收購成本。而以產(chǎn)業(yè)投行思維推進企業(yè)并購，前期調(diào)研主體和后期整合主體都是并購方本身，這就保證了并購整合活動中思路的一致性，增強協(xié)同效應，防范化解整合中的問題。

成功的整合是將并購企業(yè)和目標企業(yè)納入到企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略框架中，卓有成效的進行全面整合。文化的融合是長期過程，在并購的前期就應做好文化整合的準備。在前期調(diào)研中，對目標企業(yè)的文化了解是比較重要的內(nèi)容，在參股目標企業(yè)的同時，也要加強與目標企業(yè)的文化交流和文化滲透，通過各種渠道達成文化認同。完成并購后，就要求企業(yè)高管有明確的思路，從解決最棘手的問題入手，以此為突破研究如何將兩個企業(yè)的文化結(jié)合起來形成協(xié)同效應。如海爾集團在并購中運用獨特的企業(yè)文化———造物先造人，來盤活目標企業(yè)的有形資產(chǎn)，向目標企業(yè)培育和樹立具有本企業(yè)特色，積極向上的企業(yè)精神，規(guī)范企業(yè)行為，振奮職工精神，完善企業(yè)內(nèi)部管理，激勵職工積極性，確立企業(yè)經(jīng)營管理理念和發(fā)展戰(zhàn)略，促使企業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展。

總之，多年來主導我國并購活動的金融投行思維過分注重了形式上的完美，而忽視實質(zhì)的因素，過分強調(diào)技術(shù)層面而使并購雙方融合的彈性不夠。相比較而言，產(chǎn)業(yè)投行思維更強調(diào)并購方思維的力量，使并購活動不僅僅局限在資產(chǎn)收益率、利潤率等財務指標和行業(yè)前景等方面，而更強調(diào)產(chǎn)業(yè)資本的融合、人力資本的融合、文化資源的融合等等企業(yè)運作層面的現(xiàn)實問題，而這恰恰是主導并購成功的最主要因素。

本文來源:上海股權(quán)托管交易中心