導(dǎo)讀】：公司安排組織是公司存在和運(yùn)轉(zhuǎn)的準(zhǔn)則體現(xiàn)與保證，是公司變成法人安排的必要條件，也是公司完成有效管理的基礎(chǔ)。公司安排組織一般由權(quán)利組織、決策組織與代表組織、執(zhí)行組織、監(jiān)督組織等構(gòu)成，每一組織掌握公司不一樣的權(quán)利，從而在合作與制衡中完成公司的運(yùn)轉(zhuǎn)。 公司安排組織設(shè)置是不是完善及各安排組織之間的聯(lián)系是不是協(xié)諧和有效率，直接聯(lián)系著公司管理的作用。公司安排組織設(shè)置的基本框架一般由法令直接規(guī)則，而詳細(xì)的權(quán)利劃分及細(xì)節(jié)的設(shè)置則需要公司依據(jù)本身特色和需要完善。

1、安排組織設(shè)置的準(zhǔn)則

公司安排組織設(shè)置的準(zhǔn)則，是指在公司法和公司章程的框架下結(jié)構(gòu)公司的安排組織，清晰其各自的職權(quán)范圍，協(xié)調(diào)彼此運(yùn)作聯(lián)系，以希望完成杰出的公司管理時(shí)所應(yīng)貫徹的基本精力和規(guī)則性要求。

（1）股東權(quán)利準(zhǔn)則。在公司產(chǎn)業(yè)上，盡管從法令視點(diǎn)看，公司作為法人產(chǎn)業(yè)的合法所有人，而股東只享有對(duì)公司的股權(quán)。盡管在法令上股東已經(jīng)喪失了所有權(quán)，但在實(shí)質(zhì)上，他們?nèi)允枪井a(chǎn)業(yè)的所有者，這不僅因?yàn)楣蓶|仍通過股東會(huì)和行使股東權(quán)對(duì)公司產(chǎn)業(yè)施加著間接的控制，也不僅因?yàn)楣蓶|仍是公司一切經(jīng)營利益的受益者，而且最重要的是當(dāng)公司解體時(shí)，股東將是公司剩余產(chǎn)業(yè)的分配者或享有者。 基于這樣的原因，公司安排設(shè)置準(zhǔn)則首要的就是確定股東對(duì)公司事務(wù)的最終決定權(quán)，即股東會(huì)是公司的最高權(quán)利組織。

（2）激勵(lì)與約束并舉的權(quán)利制衡準(zhǔn)則。在準(zhǔn)則設(shè)置時(shí)，必須將所有的人都考慮為理性的“經(jīng)濟(jì)人”，其行為目的都是為了追求本身利益最大化的結(jié)果。然而，公司股東、董事、經(jīng)理之間利益并非完全一致，為了避免公司的各種利益主體在追求自己利益最大化時(shí)損害股東及利益相關(guān)者的權(quán)利，就必須對(duì)其進(jìn)行約束以達(dá)到權(quán)利的平衡。權(quán)利失衡將導(dǎo)致股東利益受到損害，從而產(chǎn)生法令危險(xiǎn)。如果信息透明無法完成，該法令危險(xiǎn)常常要等到造成企業(yè)致命損害時(shí)才得以發(fā)現(xiàn)。 完全的約束和監(jiān)督并不能保證相關(guān)人員積極履行職責(zé)，為完成各主體之間付出與收益的相對(duì)均衡，建立必要的激勵(lì)機(jī)制不可或缺。

（3）信息透明度準(zhǔn)則。這種信息透明度并非單指上市公司依照法令規(guī)則所承擔(dān)的信息披露義務(wù)，也包括非公眾公司內(nèi)部的信息透明度。公司管理的一個(gè)難點(diǎn)就是信息不對(duì)稱，董事、經(jīng)理實(shí)質(zhì)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，對(duì)公司的有關(guān)信息了解較為充分，而股東可能無法獲得董事、經(jīng)理行為的充分信息，從而無法有效評(píng)價(jià)和監(jiān)督。通過準(zhǔn)則設(shè)立，保證公司管理中需要了解的信息能夠及時(shí)、準(zhǔn)確了解，是公司安排組織有效運(yùn)轉(zhuǎn)的基本前提。而對(duì)此問題，法令規(guī)范過于準(zhǔn)則和籠統(tǒng)，缺乏實(shí)際操作價(jià)值，公司自行設(shè)計(jì)行之有效的準(zhǔn)則顯得十分必要，尤其在有限責(zé)任公司里，建立保證信息透明度的準(zhǔn)則有著內(nèi)在需要。 缺乏信息透明，董事、經(jīng)理的道德危機(jī)產(chǎn)生的損害無法估量，而法令危險(xiǎn)孕育其中。

2、監(jiān)督組織的設(shè)置及法令危險(xiǎn)

監(jiān)督組織在我國公司里是較為薄弱的，許多公司的監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)。不少公司的監(jiān)事會(huì)都是因?yàn)榉钣羞@樣的要求才設(shè)立的，并沒有真正起到監(jiān)督組織的作用。 新公司法增加了監(jiān)事會(huì)的罷免建議權(quán)、向股東會(huì)的提案權(quán)、對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)的質(zhì)詢和建議權(quán)以及特殊情況下的調(diào)查權(quán)。這些權(quán)利的賦予，使監(jiān)事會(huì)不再是一個(gè)擺設(shè)組織。但《公司法》并沒有對(duì)監(jiān)事會(huì)職權(quán)行使的詳細(xì)條件作出規(guī)則，若公司缺乏進(jìn)一步的清晰，監(jiān)事會(huì)若濫用權(quán)利則極易引發(fā)糾紛。

3、經(jīng)理的設(shè)置及法令危險(xiǎn)

經(jīng)理是由董事會(huì)聘任的，負(fù)責(zé)安排日常經(jīng)營管理活動(dòng)的公司常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。與股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不一樣，經(jīng)理組織不是會(huì)議形式的機(jī)關(guān)，其行為不需要通過會(huì)議以多數(shù)準(zhǔn)則形成意志和決議。 在現(xiàn)代，“強(qiáng)管理者、弱所有者”已變成一種基本格局。經(jīng)理比股東更了解公司情況，而其利益與股東并不一致，為有效控制經(jīng)理濫用權(quán)利，經(jīng)濟(jì)學(xué)創(chuàng)造了多樣的考核方法，這些方法的完成最終都需要企業(yè)管理準(zhǔn)則和激勵(lì)合同的法令安排。在建立約束機(jī)制時(shí)，經(jīng)濟(jì)學(xué)基于參與約束和激勵(lì)相容約束的基本思路，而這些理念的完成必須詳細(xì)體現(xiàn)在企業(yè)管理準(zhǔn)則和激勵(lì)合同的條款中。

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