導讀】：公司安排組織是公司存在和運轉的準則體現(xiàn)與保證，是公司變成法人安排的必要條件，也是公司完成有效管理的基礎。公司安排組織一般由權利組織、決策組織與代表組織、執(zhí)行組織、監(jiān)督組織等構成，每一組織掌握公司不一樣的權利，從而在合作與制衡中完成公司的運轉。 公司安排組織設置是不是完善及各安排組織之間的聯(lián)系是不是協(xié)諧和有效率，直接聯(lián)系著公司管理的作用。公司安排組織設置的基本框架一般由法令直接規(guī)則，而詳細的權利劃分及細節(jié)的設置則需要公司依據(jù)本身特色和需要完善。

1、安排組織設置的準則

公司安排組織設置的準則，是指在公司法和公司章程的框架下結構公司的安排組織，清晰其各自的職權范圍，協(xié)調(diào)彼此運作聯(lián)系，以希望完成杰出的公司管理時所應貫徹的基本精力和規(guī)則性要求。

（1）股東權利準則。在公司產(chǎn)業(yè)上，盡管從法令視點看，公司作為法人產(chǎn)業(yè)的合法所有人，而股東只享有對公司的股權。盡管在法令上股東已經(jīng)喪失了所有權，但在實質(zhì)上，他們?nèi)允枪井a(chǎn)業(yè)的所有者，這不僅因為股東仍通過股東會和行使股東權對公司產(chǎn)業(yè)施加著間接的控制，也不僅因為股東仍是公司一切經(jīng)營利益的受益者，而且最重要的是當公司解體時，股東將是公司剩余產(chǎn)業(yè)的分配者或享有者。 基于這樣的原因，公司安排設置準則首要的就是確定股東對公司事務的最終決定權，即股東會是公司的最高權利組織。

（2）激勵與約束并舉的權利制衡準則。在準則設置時，必須將所有的人都考慮為理性的“經(jīng)濟人”，其行為目的都是為了追求本身利益最大化的結果。然而，公司股東、董事、經(jīng)理之間利益并非完全一致，為了避免公司的各種利益主體在追求自己利益最大化時損害股東及利益相關者的權利，就必須對其進行約束以達到權利的平衡。權利失衡將導致股東利益受到損害，從而產(chǎn)生法令危險。如果信息透明無法完成，該法令危險常常要等到造成企業(yè)致命損害時才得以發(fā)現(xiàn)。 完全的約束和監(jiān)督并不能保證相關人員積極履行職責，為完成各主體之間付出與收益的相對均衡，建立必要的激勵機制不可或缺。

（3）信息透明度準則。這種信息透明度并非單指上市公司依照法令規(guī)則所承擔的信息披露義務，也包括非公眾公司內(nèi)部的信息透明度。公司管理的一個難點就是信息不對稱，董事、經(jīng)理實質(zhì)負責公司經(jīng)營管理，對公司的有關信息了解較為充分，而股東可能無法獲得董事、經(jīng)理行為的充分信息，從而無法有效評價和監(jiān)督。通過準則設立，保證公司管理中需要了解的信息能夠及時、準確了解，是公司安排組織有效運轉的基本前提。而對此問題，法令規(guī)范過于準則和籠統(tǒng)，缺乏實際操作價值，公司自行設計行之有效的準則顯得十分必要，尤其在有限責任公司里，建立保證信息透明度的準則有著內(nèi)在需要。 缺乏信息透明，董事、經(jīng)理的道德危機產(chǎn)生的損害無法估量，而法令危險孕育其中。

2、監(jiān)督組織的設置及法令危險

監(jiān)督組織在我國公司里是較為薄弱的，許多公司的監(jiān)事會形同虛設。不少公司的監(jiān)事會都是因為法令有這樣的要求才設立的，并沒有真正起到監(jiān)督組織的作用。 新公司法增加了監(jiān)事會的罷免建議權、向股東會的提案權、對董事會決議事項的質(zhì)詢和建議權以及特殊情況下的調(diào)查權。這些權利的賦予，使監(jiān)事會不再是一個擺設組織。但《公司法》并沒有對監(jiān)事會職權行使的詳細條件作出規(guī)則，若公司缺乏進一步的清晰，監(jiān)事會若濫用權利則極易引發(fā)糾紛。

3、經(jīng)理的設置及法令危險

經(jīng)理是由董事會聘任的，負責安排日常經(jīng)營管理活動的公司常設業(yè)務執(zhí)行機關。與股東會、董事會、監(jiān)事會不一樣，經(jīng)理組織不是會議形式的機關，其行為不需要通過會議以多數(shù)準則形成意志和決議。 在現(xiàn)代，“強管理者、弱所有者”已變成一種基本格局。經(jīng)理比股東更了解公司情況，而其利益與股東并不一致，為有效控制經(jīng)理濫用權利，經(jīng)濟學創(chuàng)造了多樣的考核方法，這些方法的完成最終都需要企業(yè)管理準則和激勵合同的法令安排。在建立約束機制時，經(jīng)濟學基于參與約束和激勵相容約束的基本思路，而這些理念的完成必須詳細體現(xiàn)在企業(yè)管理準則和激勵合同的條款中。

相關信息：

本文來源:上海股權托管交易中心