黨的十八大以來，深化金融體制改革，健全促進宏觀經(jīng)濟穩(wěn)定、支持實體經(jīng)濟發(fā)展的現(xiàn)代金融體系，加快發(fā)展多層次資本市場已上升為國家戰(zhàn)略。

2012年后，我國場外市場近十年來發(fā)展緩慢的局面得到了根本性改變，新三板加速擴容步伐，各地政府紛紛建立場外市場交易所，先后誕生了多達30余個股權(quán)交易市場，市場競爭呈現(xiàn)白熱化，“暗戰(zhàn)”日益升級。上海股權(quán)托管交易中心(下稱“上海股交中心”)在競爭中取得了相對優(yōu)勢，無論是融資量、交易活躍度，還是掛牌企業(yè)成長性等諸多指標(biāo)均領(lǐng)先于同類市場。

在場外市場大發(fā)展的同時，也存在著功能發(fā)揮參差不齊、面臨諸多政策約束等問題。未來將存在眾多場外市場是否成為發(fā)展的常態(tài)，我國場外市場未來發(fā)展將向何處去，如何突破政策限制以提升整個市場的功能發(fā)揮，這些成為至關(guān)重要的問題。

市場迎來繁榮時期

在2000年以來的十多年中，我國資本市場進入探索和快速成長期。2006年1月23日，北京中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)建立了“新三板”，以促進中關(guān)村企業(yè)和其他高科技類企業(yè)發(fā)展，場外市場開啟了發(fā)展新旅程。

由于“新三板”當(dāng)時未能布局到全國，在市場化機制的作用下，全國幾個條件成熟的省市先后設(shè)立了股權(quán)交易市場——2008年天津股權(quán)交易所成立；2009年重慶股份轉(zhuǎn)讓中心設(shè)立；2010年上海股權(quán)托管交易中心完成工商登記注冊，并在2011年《“十二五”時期上海國際金融中心建設(shè)規(guī)劃》中得到國務(wù)院確認后正式啟動運營。此后，隨著國務(wù)院38號文(《關(guān)于清理整頓各類交易場所、切實防范金融風(fēng)險的決定》)、國務(wù)院辦公廳37號文(《國務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場所的實施意見》)、證監(jiān)會20號文(《關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場的指導(dǎo)意見(試行)》)相繼推出后，全國各省市普遍將上述文件解讀為每個省市可以設(shè)立一個股權(quán)交易市場，各省據(jù)此紛紛設(shè)立市場，從而導(dǎo)致國內(nèi)出現(xiàn)多達30余個股權(quán)交易市場的情況。在這期間，“新三板”逐步面向全國，并設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司。

場外市場的大發(fā)展，加快推進了資本市場服務(wù)新時期經(jīng)濟發(fā)展，有利于進一步拓展金融市場功能，為非上市公司的股權(quán)有序流轉(zhuǎn)提供重要支持。但綜合起來，整個市場的功能發(fā)揮參差不齊，只有部分市場功能發(fā)揮良好，如上海股交中心致力于構(gòu)建完善綜合金融服務(wù)體系，融資、交易功能、企業(yè)成長性等均領(lǐng)先于其他同類市場，市場呈現(xiàn)快速發(fā)展態(tài)勢——平均每家掛牌企業(yè)獲得融資額為1065萬元，相當(dāng)于同類市場其他表現(xiàn)最好的5倍左右；交易較為活躍，平均每家公司每月交易額為44.38萬元，同類市場其他表現(xiàn)最好的為8.04萬元；交易市盈率較高，平均53.44倍；企業(yè)成長性較好，2013年掛牌企業(yè)平均成長性高達125.91％。同時，上海股交中心成為同類市場中僅有的較早達到良性運營狀態(tài)的市場，在同類市場中起到了良好的示范作用。

政策空間亟需突破

場外資本市場進入快速發(fā)展期后整體功能發(fā)揮不佳，根本問題在于資本市場賴以發(fā)揮融資功能的基礎(chǔ)不具備，即一級市場和二級市場無套利空間。究其原因，主要是由于交易不活躍，市場沒有買賣，致使二級市場蕭條，更進一步導(dǎo)致一級市場無法實現(xiàn)成功退出，從而造成整個市場無法發(fā)揮好直接融資功能。

可以說，我國目前場外市場的功能性機制沒有形成，這是一個嚴峻的問題，同時也為場外市場從業(yè)者提出了挑戰(zhàn)。場外市場如何發(fā)展，既無歷史經(jīng)驗，也無現(xiàn)實成功的模式，需要社會各界解放思想，擺脫束縛，探索創(chuàng)新。而與鼓勵解放思想、開拓創(chuàng)新相反的是，場外市場的創(chuàng)新發(fā)展卻面臨諸多制約因素。

第一，股權(quán)交易市場尚無上位法，其生存和運行仍存在法律空白。我國現(xiàn)行《證券法》沒有明確建立場外市場的制度，實質(zhì)上，股權(quán)(即有限公司的股份)不能在電子化系統(tǒng)中交易，目前各股權(quán)交易市場的對象本質(zhì)上是股票(股份公司的股份)，其交易應(yīng)有《證券法》做出制度規(guī)定。

此外，《公司法》及其他法律法規(guī)沒有對公眾公司與非公眾公司做出界定，個別規(guī)章中對公眾公司與非公眾公司的劃分標(biāo)準(zhǔn)缺少客觀依據(jù)，帶有濃厚的主觀色彩。另外，《公司法》中對公開發(fā)行股票設(shè)定的門檻明顯過低(以股東人數(shù)200人為限)。

第二，對功能相同的場外市場給予不同的定性，束縛了市場發(fā)展的空間。按照當(dāng)前通行的說法，有的股權(quán)交易市場的交易方式為“公開轉(zhuǎn)讓”，其他場外市場的交易方式為“非公開轉(zhuǎn)讓”。但實際上，在國際上股票交易市場不存在公開交易和非公開交易之分。我們現(xiàn)在所說的公開轉(zhuǎn)讓和非公開轉(zhuǎn)讓在法律法規(guī)上都沒有明確定義，也沒有國際經(jīng)驗可借鑒。但公開轉(zhuǎn)讓與非公開轉(zhuǎn)讓的人為區(qū)分，導(dǎo)致兩類市場的性質(zhì)截然不同，給予公開轉(zhuǎn)讓定性的市場發(fā)展空間巨大，而使非公開轉(zhuǎn)讓定性的市場發(fā)展受到很大的約束。

第三，限制市場服務(wù)區(qū)域，導(dǎo)致市場行政化資源壟斷。自證監(jiān)會20號文件(《關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場的指導(dǎo)意見(試行)》)頒發(fā)后，提出由地方監(jiān)管的股權(quán)交易市場只能服務(wù)本區(qū)域內(nèi)企業(yè)，各省市紛紛據(jù)此設(shè)立自己的股權(quán)交易市場。

各省市或監(jiān)管機構(gòu)出于扶持所轄股權(quán)交易市場，往往采取行政化手段進行資源壟斷，限制本區(qū)域企業(yè)到其他市場掛牌。此舉造成重復(fù)建設(shè)和資源浪費，限制了市場化機制作用的發(fā)揮。此類市場功能完全接近且數(shù)量如此之多，是通訊和結(jié)算手段極不發(fā)達時代的典型產(chǎn)物，在當(dāng)今互聯(lián)網(wǎng)和電子計算機如此發(fā)達的時代，這種現(xiàn)象從實質(zhì)上說是一種歷史的倒退。

事實上，在我國法律法規(guī)上，并未對區(qū)域性市場向區(qū)外展業(yè)做出明確的限制。國務(wù)院38號文中并未對由地方監(jiān)管的股權(quán)交易市場的區(qū)域性服務(wù)作出規(guī)定，僅在國務(wù)院辦公廳37號文中提及區(qū)域性市場“原則上不得在其他區(qū)域設(shè)立分支機構(gòu)并開展經(jīng)營活動”，單從字眼上看是不允許跨區(qū)域設(shè)分支機構(gòu)，而非不得接受外區(qū)域企業(yè)掛牌。2012年8月，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場的指導(dǎo)意見(試行)》，雖提出了區(qū)域性股權(quán)交易市場的概念，但這個文件主送單位是證券公司，而非股權(quán)交易市場。

第四，市場監(jiān)管制度未及時完善，造成市場不公平競爭。2011年國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于清理整頓各類交易場所，切實防范金融風(fēng)險的決定》，規(guī)定地方股權(quán)交易市場不得采取集中競價、做市商等集中交易方式交易；投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔不得少于5個交易日；權(quán)益持有人累計不得超過200人。地方股權(quán)交易市場須嚴格執(zhí)行此文件，不得逾越政策“紅線”。

時至今日，清理整頓已進入尾聲，以上海股交中心為代表的股權(quán)交易市場已做到了總體風(fēng)險可控，并在助力中小微企業(yè)發(fā)展上發(fā)揮了重要作用。在時代的發(fā)展中，特別是在市場得以平穩(wěn)運營并風(fēng)險可控的情況下，應(yīng)對限制性規(guī)定作出適當(dāng)調(diào)整，以促進股權(quán)交易市場的功能發(fā)揮，同時營造股權(quán)交易市場間公平發(fā)展、良性競爭的環(huán)境。

第五，缺乏統(tǒng)一規(guī)劃、市場布局不合理，重復(fù)建設(shè)導(dǎo)致資源浪費。近年來，在我國場外市場建設(shè)過程中，由于國家層面缺少統(tǒng)一規(guī)劃和布局，各地政府紛紛籌建股權(quán)交易場所，進行跑馬圈地。目前同類市場已達30多個，有的省甚至在多個城市建設(shè)股權(quán)交易市場。事實上，一些市場由于缺少投資者、投資環(huán)境等必備要素支撐，難以發(fā)揮交易融資功能，直接導(dǎo)致大量重復(fù)建設(shè)，造成資源浪費。

多元化發(fā)展場外市場

規(guī)范場外資本市場秩序，尤其是股權(quán)交易類場外資本市場，應(yīng)從以下幾個方面著手:

第一，進行基本頂層設(shè)計，明確各類場外資本市場的法律地位和市場定位。

鑒于我國整體資本市場發(fā)展起步較晚，市場機制不完善，完全走向市場化仍尚需時日，需要監(jiān)管層進行基本的頂層設(shè)計。首先應(yīng)明確上位法，應(yīng)由國務(wù)院根據(jù)場外資本市場的發(fā)展?fàn)顩r，對場外資本市場的形式、種類、條件、監(jiān)管等內(nèi)容出臺相關(guān)辦法，為場外資本市場賦予合法主體地位和明確市場定位，同時，為銀行、券商、基金等金融主體參與場外資本市場提供法律依據(jù)，并嚴格控制交易場所數(shù)量，建議關(guān)停一些既無設(shè)立依據(jù)又無法發(fā)揮融資、交易功能的市場，將全國場外資本市場的交易場所數(shù)量控制在10家左右。

第二，實行股權(quán)交易類場外資本市場監(jiān)管主體統(tǒng)一、登記結(jié)算統(tǒng)一、市場自律監(jiān)管規(guī)則統(tǒng)一。

為了推動各地區(qū)域性股權(quán)交易市場進入規(guī)范發(fā)展軌道，建議試行三個“統(tǒng)一”:其一，將全國的股權(quán)交易市場都納入證監(jiān)會的統(tǒng)一監(jiān)管；其二，建設(shè)集中統(tǒng)一的場外市場登記結(jié)算體系；其三，制定統(tǒng)一的市場自律監(jiān)管規(guī)則，如設(shè)定統(tǒng)一的投資者利益保護標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)定統(tǒng)一的掛牌企業(yè)審核原則和信息披露規(guī)則等。實現(xiàn)“三個統(tǒng)一”有利于創(chuàng)造公平競爭環(huán)境，改變場外市場的無序野蠻生長現(xiàn)狀。證監(jiān)會目前正在推動以簡政放權(quán)、放開前端管控、加強事中事后監(jiān)管為主要內(nèi)容的監(jiān)管轉(zhuǎn)型。而監(jiān)管轉(zhuǎn)型的重點可體現(xiàn)在“三個統(tǒng)一”上。

第三，鼓勵股權(quán)交易類場外資本市場之間的公平競爭，推動市場優(yōu)勝劣汰。

應(yīng)允許股權(quán)交易類場外資本市場之間進行充分競爭，讓各個市場各顯神通，在競爭中提升市場的服務(wù)質(zhì)量，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，在優(yōu)勝劣汰中實現(xiàn)社會資源的合理配置。具體來說，一是要打破區(qū)域化限制，允許企業(yè)自主選擇功能發(fā)揮良好，且具有高質(zhì)量投資群體的資本平臺，同時允許企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略和市場定位，進行多地掛牌，滿足企業(yè)的多樣化融資需求；二是要去行政化，政府不要限定企業(yè)選擇市場的行為，也不要讓交易所對政府的資源供給產(chǎn)生依賴。

第四，從理念上撥亂反正，從制度上予以松綁。股權(quán)交易類場外資本市場完全不同于產(chǎn)權(quán)市場，因此，應(yīng)該堅決杜絕將“非公開、非連續(xù)、非標(biāo)準(zhǔn)市場”的提法套用于該市場，從觀念上給予糾正。此外，要對股權(quán)交易類場外資本市場的風(fēng)險程度進行客觀評估，在制度上對股權(quán)交易類場外資本市場進行松綁。比如，交易方式的選擇可由各個市場自行決定，取消對交易資金回轉(zhuǎn)天數(shù)的限制，放開企業(yè)股東人數(shù)為200人限制等。

第五，鼓勵百花齊放、百家爭鳴，探索多元化發(fā)展模式。

在三個統(tǒng)一的基礎(chǔ)上，允許各交易場所根據(jù)自身的特色和定位，借鑒國際經(jīng)驗和結(jié)合我國實際，在經(jīng)營模式、運行機制等方面進行摸索，讓各個市場在干部管理、考核機制、掛牌條件等方面“百花齊放，百家爭鳴”，為中國場外市場發(fā)展探索出有益經(jīng)驗，并積極推廣，從而構(gòu)建出場外市場獨有的功能性機制，推動整個場外市場快速發(fā)展。

上海戰(zhàn)略地位較為特殊

2014年，習(xí)近平主席參加亞信峰會之后對上海進行了考察，明確提出上海在科技創(chuàng)新方面要走在全國前列，加快向具有全球影響力的科技創(chuàng)新中心進軍。根據(jù)習(xí)主席的指示，上海要在“四個中心”之外建設(shè)具有全球影響力的科技創(chuàng)新中心。從一定意義上來說，上海要成為具有實際意義的科技創(chuàng)新中心，離不開金融中心為其提供金融資源，反過來，上海的國際金融中心如果不能為科技創(chuàng)新提供金融服務(wù)，國際金融中心也會大打折扣。所以，進行科技金融方面的探索、推進或者突破，也是上海本應(yīng)承擔(dān)的任務(wù)。上海市人民政府已經(jīng)于2011年12月出臺了《關(guān)于推動科技金融服務(wù)創(chuàng)新，促進科技企業(yè)發(fā)展的實施意見》，將上海股交中心列入重點組成部分，提出“全力推進上海股權(quán)托管交易中心的建設(shè)，為多層次資本市場培育更多的上市科技企業(yè)資源。”

李克強總理在多個場合提到對上海金融發(fā)展的兩個指示，一是上海的金融特別是要素市場必須面向全國提供服務(wù)；二是上海金融創(chuàng)新可以步子再大一些，即使不可復(fù)制也要做。李克強總理的指示為上海金融的未來發(fā)展指明了方向，表明了上海的特殊地位，因此，國家針對上海的政策要有特殊性，可以不與其他地方相同。上海股交中心作為上海金融要素市場的重要組成部分，也需按照李克強總理的指示精神來服務(wù)全國的中小微企業(yè)。上海股交中心不僅是上海的，而且是全國的，針對上海股交中心政策也可大膽創(chuàng)新，允許其對我國股權(quán)交易市場發(fā)展、對我國多層次市場的建設(shè)進行積極探索。

本文來源:上海股權(quán)托管交易中心

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